La Corte Suprema de Chile ratificó la decisión de la Corte de Apelaciones de Santiago, que desestimó el reclamo de ilegalidad presentado por Inversiones TLC SpA, un accionista minoritario de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM), en relación a la Resolución Exenta N° 6.441 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) el 15 de julio de 2024.
El fallo se refiere a un recurso de reposición interpuesto por Tianqui, que cuestionaba la decisión de no convocar a una junta extraordinaria para aprobar la asociación entre SQM y CODELCO, destinada a la explotación del Salar de Atacama. Este Acuerdo de Asociación, firmado el 31 de mayo de 2024, contempla una fusión por absorción entre SQM Salar SpA y Minera Tarar SpA, integrando a esta última en SQM Salar junto con su patrimonio y accionistas. Como parte de esta operación, SQM Salar emitió 50.000.001 acciones Serie A a favor de CODELCO y 49.999.999 acciones Serie B a favor de SQM, las cuales mantendrán su preferencia hasta 2031, momento en el que ambas series se fusionarán en acciones ordinarias, permitiendo que SQM Salar quede bajo el control de CODELCO.
Tianqui argumentó que el acuerdo debía ser sometido a votación en una junta extraordinaria, alegando que implicaba la “enajenación” de la participación controladora de SQM en su filial, y acusó violaciones a diversas normativas, incluyendo la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley del Mercado de Valores. Por su parte, SQM defendió la operación como esencial para la explotación del litio más allá de 2030, aclarando que no se trataba de una transferencia de dominio, sino de la incorporación de activos de CODELCO. La CMF, representada por el Consejo de Defensa del Estado (CDE), argumentó que la decisión de convocar a una junta era discrecional y que la operación no encajaba en las definiciones de enajenación o pérdida de control según la Ley N° 18.046.
La Corte Suprema, al revisar el caso, concluyó que la fusión por absorción no constituye una enajenación, ya que las acciones Serie B permanecen bajo el control de SQM y las acciones Serie A son emitidas a título originario a CODELCO. La reducción de participación de SQM se debe a la incorporación de los accionistas de Minera Tarar, sin que esto implique una transferencia de dominio. Por lo tanto, el Acuerdo de Asociación no requiere la aprobación de una junta extraordinaria y no infringe los artículos 57 N° 4 ni 67 N° 9 de la Ley N° 18.046.
La Corte también desestimó el reclamo de Inversiones TLC SpA por defectos de forma, señalando que no cumplía con los requisitos establecidos en el artículo 70, inciso 4° del D.L. N° 3.538, ya que no especificó adecuadamente el acto reclamado ni las disposiciones que supuestamente fueron infringidas. Esto imposibilitó la evaluación de la posible ilegalidad de la actuación administrativa, haciendo improcedente el recurso.
Finalmente, la Corte reafirmó que la administración de la sociedad corresponde legítimamente al directorio y que los supuestos que requieren la intervención de la junta deben ser interpretados de manera restrictiva, en línea con la interpretación de la CMF. Así, la Corte Suprema confirmó la sentencia de la Corte de Santiago, validando la actuación de la CMF y concluyendo que no se configuró ninguna ilegalidad en el proceso.